非凡网赚华凯创意高溢价收购易佰网络 实控人之妻暴赚2.7亿

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华凯创意首次试水并购,实控方获得巨额利润。 前天晚上,华凯创意披露的重大资产交易报告显示,公司拟通过发行股票、可转换公司债券和现金支付相结合的方式收购深圳易趣网络科技有限公司(简称易趣网络)90%的股权,交易价格为15.12亿元。 易趣网成立于2011年,是一家由80后和90后高管组成的跨境电子商务企业。 在此次收购中,交易对手承诺,从2019年到2021年,易趣的净利润将不少于5.15亿元。2018年净利润(股东应占净利润)为9018万元。 在辉煌业绩的承诺背后是一笔高溢价交易。以今年4月30日为基准,易趣的净资产为3.08亿元,估值为16.82亿元,溢价13.74亿元。 人们非常关注这一事实,即这一合并仍然是一项关联交易。早在去年7月,怎么才能赚钱,华凯创意公司实际控制人周新华的妻子叶洛就采取贷款的形式,今年3月又追加投资1.62亿元,实施债转股,成为艾贝尔网络的第二大股东。在此次交易中,叶洛的股权定价为4.29亿元。由此可见,在不到一年的时间里投资1.62亿元,已经产生了2.67亿元,这真是一笔大生意。 华凯创意于2017年初在a股上市。自去年以来,其经营业绩大幅下降。今年上半年,公司运营现金流为负,同比下降3020.86%。这本书表明该公司缺乏流动性。为此,该公司还为此次收购筹集了3亿元。 陷入上市结果时变脸的魔力 上市的魔力落在华凯创意上。 华凯创意成立于2009年,起源于湖南长沙。它于2017年1月20日登陆创业板市场。是一家以文化创意为核心,依靠高科技数码展示方式为各类客户提供空间环境和艺术设计服务的大型国内文化创意企业。 官方网站称,该公司是业内首家a股上市公司,文化主题博物馆数字展览专家,国家文化产业示范基地,展览“多承包商”概念的发起者。 然而,华凯创意的经营业绩根本没有体现“创意”这个词。 上市前,公司的经营业绩不是很好,但很稳定。2013年至2016年,营业收入分别为4.19亿元、4.36亿元、4.82亿元和5.3亿元,相应净利润(归属于母公司股东的净利润)分别为3011万元、3658万元、3687万元和4003万元。 或许,凭借这种稳定的业绩,华凯创意能够通过首次公开募股成功进入a股市场。然而,与上市前的稳定性能相比,上市后其性能发生了变化。 2018年上市次年,公司营业收入为4.48亿元,同比下降20.17%。净利润(上市公司股东应占净利润)为1569万元,同比下降67.8%。扣除非经常性损益后的净利润(以下简称非净利润)更低至725万元,同比下降82.68%。今年上半年,营业收入1.66亿元,同比增长3.04%,净利润555.4万元,同比下降41.35%,不含非营利组织净利润125万元。 回顾2017年,公司上市当年营业收入达到5.62亿元,创历史新高,同比增长6.09%。净利润为4873.5万元,也创历史新高,同比增长21.75%。 那么,净利润数据是否反映了公司的实际盈利能力?显然不是! 2017年,公司经营现金流净流出442.63万元,比上年有所下降。相应地,应收票据和应收账款显著增加。截至2017年底,公司应收票据和应收账款为3.6亿元,同比增长1.56亿元,增幅为76.75%,远高于当年营业收入仅6.09%的增速。这意味着,为了业绩,销售额没有按计划收回,公司账面上的净利润也不是其真正的利润水平。 在二级市场,华凯创意的股价持续下跌。上市初期,其股价达到40.65元/股,2018年1月19日为17.20元/股。上市一年后,其股价下跌57.69%。去年10月和今年2月初,其股价跌至8.3元左右。截至昨日下午,股价升至每股11.37元。 溢价4.5倍M&A提升业绩 业绩惨淡,只能通过并购来提升。上市两年后,华凯创意别无选择,只能进行跨境并购。 根据华凯创意披露的重组计划,公司计划通过发行股票、可转换公司债券和支付现金购买易博网络90%的股权。 交易报告显示,EBI是一家依赖中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电子商务企业。它成立于2011年,当时两位创始人都不到30岁,最初的投资只有10万元。目前,易趣网通过亚马逊、易趣、速卖通、许愿和Lazada等第三方平台向海外终端消费者销售汽车和摩托车配件、工商产品、家居园艺、保健美容、户外运动等高性价比的中国制造商品,并建立了覆盖欧洲、北美、大洋洲、亚洲、南美、非洲等地区的全球销售网络。 ebay网络发展迅速。数据显示,2017年,公司总资产达到2.42亿元,今年4月底达到6.89亿元。2017年至今年前四个月,营业收入分别为9.16亿元、18.13亿元和10.22亿元,净利润分别为3686.23万元、9018.2万元和-705.79万元(今年第一季度实施员工股权激励),非净利润分别为3721.8万元、9002.68万元和5101.1万元。 以今年4月30日为评估基准日,EBN账面净资产为3.08亿元,100%股权评估值(采用收益法)为16.82亿元,评估值为13.74亿元,升值率为446.45%。 在高溢价重组的情况下,交易对手也做出了相当大的业绩承诺,即2019年至2021年,EBI实现的净利润将分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元,三年合计为5.15亿元。 显然,如果重组成功完成,EBI成功实现业绩承诺,华凯创意的盈利能力将会大大提高。随着收购的完成,华凯创意(Hua Kai Creativity)也从文化创意企业转变为专门从事文化创意和跨境电子商务的双产业企业。 然而,易趣网存在隐患。与大多数只涉及业绩承诺的优质资产不同,华凯创意的收购还包括一项关于运营现金流和库存周转率的协议。交易对手承诺,在2020年和2021年,易趣网经营活动的净现金流量总额将为正数,2021年经营活动的净现金流量将为正数。2019年至2021年,年库存周转率不低于2.8倍/年。 2017年至今年前四个月,公司的净经营现金流分别为-3714.8万元,-1.21亿元,-316.4万元。库存周转率分别为3.76倍、2.71倍和3.10倍(年化)。去年库存周转率低于2.8倍,库存周转率不高。对零售企业绩效的影响是可以想象的。 叶洛的投资回报率高达164.8% 如果一切顺利,除了华凯创意希望提升业绩之外,该控制器实际上会赚很多钱。 此次重组是关联交易,源于华凯创意的真正控制者周新华的妻子叶洛的早期潜伏。ebay网络的创始人 显然资金短缺。成立时,注册资本只有10万元。截至2017年8月,两位创始人增资后,注册资本仍然只有200万元。直到2018年9月,他们再次增资后,注册资本才达到1000万元。然而,再次筹集的资金不是我所有,而是借来的。从那以后,资本增加和债转股就证实了这一点。 以叶洛为例。今年3月,易趣对第二次股权转让表示欢迎,但交易报告披露,股权转让的各方应在2018年7月之前协商并确认投资。去年7月4日,EBN、胡金范、庄俊超与周新华、叶洛、徐莉、黄立山签署合作框架协议,同意周新华、叶洛分别向胡金范、庄俊超借款3600万元和2400万元,用于EBN的生产经营。同时,双方同意,在满足前提条件后,上述总计6000万元的债权将转换为易趣网股权,周新华、叶洛、徐莉、黄立山将通过各自的持股平台,对胡金范、庄俊超持有的易趣网股权增加1.32亿元。 最终,原股东白乐兴将其白一网络持有的注册资本178.18万元人民币以8820万元人民币转让给叶洛。原股东南平百令将注册资本118.79万元人民币转让给叶洛,转让额为5880万元人民币。原股东朱蔡一汇以1500万元向叶洛转让注册资本30.31万元,以1200万元向黄立山转让注册资本24.24万元,南京李志迁以1800万元向徐莉转让注册资本33.66万元。 结果,叶洛共出资1.62亿元,注册资本372.7万元,占27%,成为第二大股东。 此后,ebay network经历了股权转让和资本增加。截至此次重组,叶洛持有易趣网25.52%的股份,仍然是第二大股东。 本次溢价收购中,EBN估值为16.82亿元,叶洛股票相应估值为4.29亿元。根据这一计算,叶洛在不到一年的时间里获得了2.67亿元(今年2月底完成投资1.02亿元)和1.62亿元的投资,投资回报率为164.80%。 从这个角度来看,这一合并被怀疑转移了利益。 。

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